Jullie hebben ieder de helft van de aandelen, of je compagnon heeft net genoeg om elk voorstel tegen te houden. De investering blijft liggen, de jaarrekening wordt niet vastgesteld en het personeel merkt dat er iets mis is. Een deadlock tussen aandeelhouders is een situatie waarin de algemene vergadering geen besluit meer kan nemen, omdat de stemmen staken of een blokkerende minderheid alles tegenhoudt. In deze blog lees je hoe zo’n patstelling ontstaat, welke uitwegen een goede aandeelhoudersovereenkomst biedt, wat je kunt als er niets is geregeld, en wat je morgen al kunt doen.
Wat is een deadlock tussen aandeelhouders?
Een deadlock is vastgelopen besluitvorming: er ligt een voorstel, maar geen meerderheid om het aan te nemen of te verwerpen op een manier die het bedrijf verder helpt. De wet is daar nuchter over. Volgens artikel 2:230 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) neemt de algemene vergadering van een BV besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
Een gelijke stand betekent dus niet “we beslissen later”. Het betekent: nee. Wie de status quo wil, wint. Wie wil investeren, aannemen of de koers verleggen, verliest.
Datzelfde artikel laat één deur open. De statuten mogen een andere oplossing aangeven, en die kan volgens de wet bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde. Staat er niets over in de statuten, dan geldt de hoofdregel.
Hoe ontstaat een patstelling tussen aandeelhouders?
Bijna altijd uit een verdeling die bij de start eerlijk voelde. Drie situaties zien we het vaakst:
- De 50/50-verdeling. Twee oprichters, ieder de helft. Zolang jullie het eens zijn, merk je niets. Vanaf het eerste echte verschil van inzicht staken de stemmen.
- Een gekwalificeerde meerderheid. De statuten of de aandeelhoudersovereenkomst eisen voor bepaalde besluiten bijvoorbeeld twee derde van de stemmen. Wie meer dan een derde houdt, kan die besluiten dan tegenhouden.
- Een blokkerende minderheid of vetorecht. Een investeerder of een compagnon met een minderheidsbelang heeft een vetorecht gekregen op begroting, investeringen of benoemingen. Bedoeld als bescherming, in de praktijk soms een rem op alles.
Vaak speelt het niet alleen in de aandeelhoudersvergadering. Zijn beide aandeelhouders ook bestuurder, dan loopt het bestuur net zo goed vast. Een blokkerende minderheid is overigens niet per se de dwarsligger: de wet geeft een minderheidsaandeelhouder bewust eigen rechten.
Je zit vast: wat kun je morgen doen?
Begin niet met een boze e-mail. Begin met papier. De eerste vraag is altijd wat jullie zelf al hebben afgesproken, want daar zit vaak een uitweg die je vergeten bent.
- Haal de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst erbij en zoek naar een deadlock-, geschil- of aanbiedingsregeling.
- Bepaal welke besluiten echt bij de aandeelhoudersvergadering liggen en welke het bestuur zelf kan nemen.
- Leg je bezwaren schriftelijk en zakelijk vast, met een concreet voorstel.
- Stel een gesprek voor met een onafhankelijke bemiddelaar.
Praktijktip: zet je bezwaren tegen het beleid binnen een week op papier aan het bestuur, ook als je zelf bestuurder bent. Een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer is volgens artikel 2:349 BW niet ontvankelijk als niet blijkt dat de bezwaren vooraf schriftelijk kenbaar zijn gemaakt en het bestuur tijd heeft gehad om ze te onderzoeken. Wie die brief vandaag stuurt, houdt die route open.
Welke uitwegen biedt de aandeelhoudersovereenkomst?
Een deadlockregeling is een afspraak die vooraf bepaalt wat er gebeurt als jullie er samen niet uitkomen. Er zijn grofweg vier soorten. Een goede overeenkomst combineert ze, van licht naar zwaar.
Escalatie en bemiddeling
Eerst overleg tussen de aandeelhouders zelf, dan binnen een vaste termijn een mediator, en pas daarna een zwaarder middel. Dat klinkt soft. Het werkt vaker dan je denkt, juist omdat iedereen weet wat er daarna komt.
Een derde die beslist
Een onafhankelijke derde, bijvoorbeeld een commissaris of een vooraf aangewezen adviseur, krijgt de doorslaggevende stem of een bindend advies. Voor het staken van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering noemt artikel 2:230 lid 1 BW die mogelijkheid uitdrukkelijk, als oplossing die in de statuten wordt aangegeven. Wat jullie alleen in de aandeelhoudersovereenkomst afspreken, werkt tussen jullie als contractuele afspraak.
Shoot-out: Russian roulette en Texas shoot-out
Een shoot-out-clausule dwingt een scheiding af tegen een prijs die de aandeelhouders zelf bepalen. Bij de Russian roulette noemt de ene aandeelhouder een prijs per aandeel; de ander moet dan óf zijn aandelen voor die prijs verkopen, óf de aandelen van de eerste voor diezelfde prijs kopen. Wie de prijs noemt, weet dus niet aan welke kant van de tafel hij eindigt. Dat houdt het bod eerlijk.
Bij de Texas shoot-out doen beide aandeelhouders een gesloten bod. Het hoogste bod wint en koopt de ander uit. Snel en definitief. Op voorwaarde dat beide partijen ook echt kunnen betalen.
Drag-along en tag-along
Een drag-along (meeverkoopplicht) laat een meerderheid die het bedrijf aan een derde wil verkopen, de minderheid verplichten mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden. Een tag-along (meeverkooprecht) is het spiegelbeeld: verkoopt de meerderheid, dan mag de minderheid meeliften. Ze lossen geen ruzie over de dagelijkse koers op, maar ze voorkomen dat een blokkerende minderheid ook een verkoop van het hele bedrijf kan tegenhouden.
Twee wettelijke haakjes maken zo’n regeling sterker. Artikel 2:337 BW laat toe dat statuten of een overeenkomst een eigen regeling voor aandeelhoudersgeschillen bevatten, en dat zulke geschillen aan arbitrage worden onderworpen. En spreken jullie een waarderingsmethode af, dan moeten deskundigen die in een latere procedure volgens artikel 2:339 lid 2 BW in acht nemen.
En als er niets is geregeld?
Dan heb je drie routes, en de eerste is verreweg de goedkoopste: een uitkoop in overleg. Lukt dat niet, dan biedt de wet twee procedures bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Meer over de hele aanpak lees je op onze pagina over aandeelhoudersgeschillen.
De wettelijke geschillenregeling: uittreding en uitstoting
De geschillenregeling staat sinds de herziening per 1 januari 2025 in artikel 2:336 en verder BW. Er zijn twee kanten:
- Uittreding (artikel 2:343 BW): de aandeelhouder die door gedragingen van medeaandeelhouders zo in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortzetting niet meer van hem kan worden gevergd, vraagt dat zij, of de vennootschap, zijn aandelen overnemen.
- Uitstoting (artikel 2:336a BW): aandeelhouders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vragen dat een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt, zijn aandelen overdraagt. Ook gedrag buiten de rol van aandeelhouder telt mee, bijvoorbeeld als bestuurder.
Let op: een patstelling alleen is niet genoeg. Het gaat om gedragingen van de ander die het voortduren van het aandeelhouderschap onredelijk maken. Wie bij 50/50 gewoon een ander standpunt heeft, gedraagt zich nog niet onredelijk. Wordt het verzoek toegewezen, dan benoemt de Ondernemingskamer in de regel deskundigen die over de prijs rapporteren (artikel 2:339 BW).
De enquêteprocedure
Ligt het bedrijf zelf stil, dan is de enquêteprocedure het zwaardere middel. Bij een BV met een geplaatst kapitaal van maximaal 22,5 miljoen euro kunnen aandeelhouders met samen ten minste een tiende van dat kapitaal een onderzoek naar het beleid vragen (artikel 2:346 BW). Bij 50/50 haalt ieder die drempel dus ruim. De Ondernemingskamer wijst het verzoek alleen toe als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen (artikel 2:350 BW), en kan al tijdens de procedure onmiddellijke voorzieningen treffen (artikel 2:349a BW), zoals een tijdelijke bestuurder of een tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer. Hoe dat werkt, lees je in onze blog over het enquêterecht.
De oplossing: gebruik de procedures als achtervang, niet als startpunt. Een goed onderbouwd conceptverzoekschrift brengt een vastgelopen uitkoopgesprek vaak sneller weer op gang dan het indienen zelf.
Deadlock in een bedrijf in Groningen, Drenthe of Friesland
In het noorden zijn veel BV’s ooit begonnen door twee mensen die elkaar al lang kenden: oud-collega’s uit de stad Groningen, broers in een familiebedrijf in Emmen, twee vakmensen in Leeuwarden die samen een tweede vestiging in Drachten openden. Precies daar zie je de 50/50-verdeling het vaakst. En precies daar is een procedure het pijnlijkst, omdat je elkaar daarna nog tegenkomt bij de bank, de brancheclub of op het schoolplein.
Sinds 2025 gaan uitstotings- en uittredingszaken rechtstreeks naar de Ondernemingskamer in Amsterdam, ook voor een bedrijf in Assen of Heerenveen. Een eigen escalatieregeling met een bemiddelaar die jullie allebei vertrouwen, houdt het geschil dichter bij huis. Voor ondernemers in Groningen, Drenthe en Friesland is dat vaak het verschil tussen een zakelijke scheiding en een jarenlange vete.
De les: regel het voordat je het nodig hebt
Een deadlockregeling onderhandel je het makkelijkst op het moment dat niemand denkt hem nodig te hebben: bij de start, bij de toetreding van een nieuwe aandeelhouder of bij een investering. Eén keer ruzie, en de bereidheid om erover te praten is weg. Zorg dat er in ieder geval in staat:
- welke besluiten een gekwalificeerde meerderheid of een vetorecht vragen, en welke niet;
- een escalatieladder met termijnen: overleg, bemiddeling, derde of arbitrage;
- een exitmechanisme, zoals een shoot-out of een put- en calloptie;
- een waarderingsmethode en wie de waardering doet.
Hoe we zo’n overeenkomst samen met jullie opstellen, lees je op onze pagina over een aandeelhoudersovereenkomst opstellen.
Veelgestelde vragen
Kunnen we een deadlockregeling nog toevoegen als we al ruzie hebben?
Ja, maar alleen samen. Een wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst vraagt de handtekening van alle partijen, en een statutenwijziging een besluit van de algemene vergadering. Bij 50/50 kan de ander dat dus tegenhouden. Toch lukt het soms: een afgesproken route naar uitkoop is voor beide partijen vaak beter dan een procedure die niemand kan voorspellen.
Is een shoot-out niet oneerlijk als mijn compagnon meer geld heeft?
Dat risico is reëel. Een shoot-out werkt omdat beide partijen kunnen kopen. Heeft één aandeelhouder geen financiering, dan kan de ander een lage prijs noemen in de wetenschap dat er toch niet wordt teruggekocht. Spreek daarom een minimale termijn voor financiering af, of kies voor een waardering door een onafhankelijke deskundige.
Hoe lang duurt een procedure bij de Ondernemingskamer?
Sneller dan vroeger bij de rechtbank. Sinds 2025 begint een uitstotings- of uittredingszaak met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer, en in meerdere zaken volgde de mondelinge behandeling binnen één tot zes maanden. Daarna kan nog een deskundigenonderzoek naar de prijs volgen. Reken op maanden, en op de kosten van advocaten en deskundigen.
Moet ik eerst bemiddeling proberen voordat ik naar de rechter stap?
Wettelijk niet, tenzij jullie overeenkomst dat voorschrijft. Voor een enquête moet je wel eerst je bezwaren schriftelijk bij het bestuur neerleggen. En de Ondernemingskamer kan een uittredingszaak aanhouden als de vennootschap of medeaandeelhouders maatregelen toezeggen. Een serieuze poging tot overleg staat dus sterker, ook later in de procedure.
Zit jouw besluitvorming vast?
Een deadlock tussen aandeelhouders los je het goedkoopst op met afspraken die er al liggen. Zijn die er niet, dan is de volgorde belangrijk: eerst de stukken, dan het gesprek, en pas als dat niet werkt de Ondernemingskamer. Wij helpen ondernemers in het hele noorden vanuit ons ondernemingsrecht.
Komen jullie er als aandeelhouders niet meer uit? Of wil je voorkomen dat het zover komt?
Neem contact op met onze ondernemingsrechtadvocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over jouw situatie.
Benieuwd hoe dat in de praktijk gaat? Bekijk onze successen.
