Jullie gaan samen ondernemen: aandeelhoudersovereenkomst opstellen
Jullie gaan samen ondernemen, of er komt een partner bij die aandelen krijgt. Nu is alles nog duidelijk, maar over vijf jaar wil iemand eruit. Wij leggen vast wat jullie nu afspreken, zodat dat moment geen ruzie wordt.
Zet het op papier nu jullie het nog eens zijn
Je begint samen een bedrijf, of er komt een partner bij die aandelen krijgt. De sfeer is goed, het plan is duidelijk en niemand denkt aan de dag dat een van jullie eruit wil. Tot iemand eruit wil. Dan blijkt dat er niets is afgesproken over de prijs, over wie beslist en over wat er met de klanten gebeurt.
Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen is geen teken van wantrouwen. Het is de afspraak dat jullie nu regelen wat er later gebeurt, op het moment dat jullie er samen nog uitkomen. Wat als iemand ziek wordt? Wie mag welk besluit nemen? En wat is een aandeel waard als iemand vertrekt? Geen prettige vragen, maar ze zijn nooit makkelijker te beantwoorden dan nu.
Ons eerste werk is niet het typen van een contract. We vragen eerst hoe jullie het bedrijf voor je zien: wie doet wat, wie legt geld in, wie stopt er ooit mee en op welke manier. Daarna kijken we wat er al in de statuten staat, want die twee moeten op elkaar aansluiten. Pas dan schrijven we.
Wat wij doen bij een aandeelhoudersovereenkomst
De vragen die we krijgen zijn steeds dezelfde. We hebben allebei de helft, wat gebeurt er als we het oneens zijn? Mag mijn compagnon zijn aandelen verkopen aan wie hij wil? Krijgt onze nieuwe partner ook stemrecht, of alleen een deel van de winst? En wat als iemand er na drie jaar geen zin meer in heeft? Daar geven we antwoord op in jullie situatie, niet met een model uit de kast. Met de keuzes erbij, zodat jullie zelf bepalen wat je vastlegt en wat je open laat.
Wat we voor jullie vastleggen
Twee of drie oprichters die samen beginnen en de verhoudingen willen vastleggen
Een nieuwe partner of investeerder die aandelen krijgt: welke rechten wel en welke niet
Bescherming van de minderheid: informatie, dividend en meeverkooprecht
Een overeenkomst uit de begintijd die niet meer past bij het bedrijf van nu
Hoe we het aanpakken
Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk, maar het hoeft geen project van maanden te zijn. We beginnen met een gesprek waarin we de bedoeling ophalen en de vervelende gevallen langslopen: vertrek, ziekte, overlijden, ruzie en een koper die aanklopt. Dat gesprek is het echte werk. Het contract is daarna vooral het opschrijven van wat jullie hebben besloten.
Zijn jullie het ergens niet over eens, dan zeggen we dat hardop. We leggen de opties voor en benoemen wie er bij welke keuze beter van wordt. Wil een van jullie op een punt eigen advies, dan is dat verstandiger dan doorpraten tot iemand toegeeft.
Wil je weten wat er in jullie geval echt geregeld moet worden? Neem contact op met onze ondernemingsrechtadvocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over jullie situatie. Wat we verder voor ondernemers doen, staat bij ondernemingsrecht.
Statuten of overeenkomst: waar zet je wat
De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst regelen allebei de verhoudingen, maar ze doen dat anders. Statuten gaan langs de notaris en zijn openbaar: iedereen kan ze bij de Kamer van Koophandel opvragen. Een aandeelhoudersovereenkomst is vormvrij en blijft tussen jullie. Afspraken over vergoedingen, over wie welke klant bedient of over een vertrekregeling horen dus in de overeenkomst en niet in de statuten.
Andersom werkt het ook. Sinds de invoering van de flex-bv in oktober 2012 hoeven de statuten geen blokkeringsregeling meer te bevatten, de regeling die bepaalt aan wie je je aandelen mag verkopen. Staat er niets, dan geldt de wet: wie zijn aandelen wil vervreemden moet ze eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden, en de prijs wordt op verzoek vastgesteld door onafhankelijke deskundigen. Een prima vangnet, maar niet altijd wat jullie willen. Wie snelheid wil, of juist een vaste rekenformule, moet dat zelf regelen.
Houdt iemand zich niet aan de overeenkomst, dan is dat wanprestatie: nakoming, een boete als jullie die zijn overeengekomen, schadevergoeding als er schade is. Daarnaast kan een afspraak uit de overeenkomst doorwerken binnen de vennootschap zelf, omdat aandeelhouders zich ook tegenover elkaar redelijk moeten gedragen. Een besluit dat dwars tegen jullie afspraken ingaat is daarom niet vanzelf houdbaar. Laat overeenkomst en statuten in één keer op elkaar afstemmen; dat scheelt later een discussie over welk stuk voorgaat.
Waar het later op vastloopt
In de dossiers die bij ons binnenkomen gaat het bijna altijd over dezelfde vier dingen. De prijs van de aandelen als iemand vertrekt, en of die anders is bij ruzie dan bij ziekte. Wie welke besluiten mag nemen, en wat er gebeurt bij een stemming van 50/50. Of winst wordt uitgekeerd of in het bedrijf blijft. En of iemand na vertrek de klanten mag meenemen.
Regel die vier en je hebt het grootste deel afgedekt. Doe je het niet, dan blijft alleen de route van de wet over, en die is zwaarder dan je wilt. Sinds 1 januari 2025 lopen uitstoting en uittreding rechtstreeks bij de Ondernemingskamer, en voor uitstoting heb je alleen of samen met anderen minstens een derde van het geplaatste kapitaal nodig. Snel en goedkoop is anders. Leg het vast nu een gesprek nog genoeg is.
Actief in Groningen, Drenthe en Friesland
Twee broers die het familiebedrijf in Drenthe overnemen van hun vader, een Groninger handelsonderneming die een investeerder binnenhaalt, een Fries installatiebedrijf waar de bedrijfsleider aandelen krijgt: steeds een ander verhaal, met dezelfde vragen eronder. We kennen de bedrijven in de regio, en als het ooit toch op procederen uitdraait ook de rechtbank Noord-Nederland. Speelt er al een conflict tussen jullie? Kijk dan bij aandeelhoudersgeschil — dan is de vraag niet meer wat jullie afspreken, maar hoe je eruit komt.
Veelgestelde vragen over de aandeelhoudersovereenkomst
Geldt de overeenkomst ook voor iemand die er later bij komt?
Alleen als hij hem ondertekent. Een aandeelhoudersovereenkomst bindt de partijen die hun handtekening eronder hebben gezet, niet de vennootschap als geheel en niet de aandeelhouder van morgen. Dat is te ondervangen: je kunt afspreken dat een nieuwe aandeelhouder pas aandelen krijgt als hij eerst een toetredingsverklaring tekent, en de statuten daarop laten aansluiten. Sla je dat over, dan heb je na één investeringsronde twee groepen aandeelhouders met verschillende afspraken, en dat is precies de situatie die je wilde voorkomen.
Wat kost het om een aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen?
Dat hangt af van hoeveel er te kiezen valt. Twee oprichters die samen beginnen kosten minder tijd dan vier aandeelhouders met verschillende soorten aandelen en een investeerder erbij. Wat het in jullie geval kost, bespreken we vooraf, zodat je weet waar je aan toe bent. Wil je alleen een bestaande overeenkomst laten nakijken, dan is dat een kleiner en goedkoper klusje. Moeten de statuten mee veranderen, dan rekent de notaris daarvoor apart.
Moet een aandeelhoudersovereenkomst langs de notaris?
Nee. Een aandeelhoudersovereenkomst is een gewoon contract tussen de aandeelhouders; jullie handtekeningen zijn genoeg. De notaris komt wel in beeld voor de vennootschapsrechtelijke kant: de statuten wijzigen kan alleen bij notariële akte, en het leveren van aandelen ook. In de praktijk lopen die twee sporen vaak samen op. Spreek je in de overeenkomst iets af dat botst met de statuten, dan krijg je later een discussie over welk stuk voorgaat. Laat ze daarom in één keer op elkaar afstemmen.
Wat gebeurt er met de aandelen als een van ons ziek wordt of overlijdt?
Bij overlijden vallen de aandelen in de nalatenschap en komen ze bij de erfgenamen terecht. Zonder afspraak vooraf ben je dus opeens compagnon van de partner of de kinderen van je medeoprichter. Dat is te ondervangen: statuten en overeenkomst kunnen de erfgenamen verplichten de aandelen aan te bieden, tegen een prijs die vooraf vastligt. Voor langdurige ziekte regelt de wet niets, dus daar moeten jullie zelf iets van vinden. Lees ook: Good leaver bad leaver: wat gebeurt er met je aandelen bij vertrek?
We werken al jaren samen zonder overeenkomst. Kan het nu nog?
Ja, en zolang jullie het nog eens zijn is het nooit te laat. Het gesprek is dan wel anders. Er ligt een geschiedenis, er zijn verwachtingen gegroeid en soms is er stilzwijgend iets ontstaan waar niemand meer bij stilstaat. Wij zetten eerst op een rij wat er nu feitelijk geldt, inclusief wat er in de statuten staat. Daarna leggen jullie vast wat jullie vandaag willen. Is het al gespannen, wees dan eerlijk tegen jezelf: dan is dit geen contract maar een onderhandeling, en die pakken we anders aan.
Bekijk ook:
Heb je een ander vraagstuk?
Merkenkwestie, auteursrechtelijk issue of privacyvraag? Of een snelle check op een contract? Mail of bel gerust.
Onze werkwijze
Vooraf maken we heldere afspraken over de aanpak en de kosten. Geen uurtje-factuurtje zonder duidelijkheid. Je weet waar je aan toe bent. Transparant, betrokken en doelgericht.
Begin
Tijdens
Expert in 
