Wat je compagnon uitkopen juridisch precies is
Als je onderneming een BV is, ben je geen “compagnons” maar medeaandeelhouders. Uitkopen betekent dan: zijn aandelen kopen en laten leveren. Dat laatste kan niet onderhands. Voor de levering van aandelen op naam in een BV schrijft artikel 2:196 van het Burgerlijk Wetboek een notariële akte voor, verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris, waarbij alle betrokkenen partij zijn bij die akte.
Een e-mail waarin jullie het eens worden is dus geen overdracht. Het is hooguit een koopovereenkomst — bindend, maar de aandelen zijn pas van jou na de notaris.
Dat onderscheid is meer dan een formaliteit. Tussen “we zijn eruit” en “het is geleverd” zit de periode waarin de financiering rond moet komen, en precies daar strandt menig uitkoopgesprek.
Begin bij de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst
Voordat je over een prijs praat: kijk wat er al is afgesproken. Sinds de invoering van de Flex-BV op 1 oktober 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht, maar artikel 2:195 BW bevat wel een wettelijke aanbiedingsregeling die geldt zolang de statuten niets anders bepalen. Die regeling houdt in dat een aandeelhouder die wil vervreemden zijn aandelen eerst moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders, naar evenredigheid van ieders belang.
Belangrijk detail: die wettelijke regeling geeft de vertrekkende aandeelhouder het recht op een prijs die gelijk is aan de waarde van zijn aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Wie denkt dat hij zijn compagnon tegen de nominale waarde kan uitkopen omdat dat “zo in de boeken staat”, komt bedrogen uit.
Staat er wel een aandeelhoudersovereenkomst, dan gaan de afspraken daarin over vertrek meestal veel verder. Denk aan een good leaver- en bad leaver-regeling, die de prijs koppelt aan de reden van vertrek. Wie zelf opstapt of wordt weggestuurd wegens wanprestatie krijgt in zo’n regeling doorgaans minder dan wie vertrekt door ziekte of het bereiken van de pensioenleeftijd.
Praktijktip: haal de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst erbij vóór het eerste gesprek over geld, niet erna. Een aanbiedingsplicht, een aangewezen waarderingsmethode of een leaver-bepaling verandert het onderhandelingsspeelveld volledig. Kom je er pas achter nadat je mondeling een bedrag hebt genoemd, dan onderhandel je vanaf dat moment tegen je eigen bod.
De prijs: waarderen is geen rekensom
Dit is waar het bijna altijd knelt. De vertrekkende partij ziet de jaren die hij erin heeft gestopt; de blijvende partij ziet de jaren die er nog in moeten. Beiden kijken naar dezelfde onderneming en komen op een ander getal uit.
Wat helpt, is de prijsvraag loskoppelen van de relatie. Drie afspraken doen daarbij het meeste werk:
- Wie waardeert. Eén gezamenlijk aangewezen deskundige, of ieder een eigen waardeerder met een derde als bindend adviseur bij verschil.
- Welke methode. Een genormaliseerde winstmethode en een discounted cashflow-berekening leveren zelden hetzelfde bedrag op. Kies vooraf.
- Welke peildatum. Een waardering per het vorige boekjaar is iets anders dan een waardering per de dag van levering.
Leg ook vast of het advies bindend is. Een “onafhankelijke waardering” waar allebei nog op mogen schieten, is een dure vertraging.
Wie betaalt de uitkoop: jij, je holding of de BV zelf?
Er zijn drie routes, en ze hebben elk een ander risicoprofiel.
Route één: jij of je holding koopt. De aandelen gaan naar jouw vermogen. Financier je dat met een banklening, dan wil de bank vrijwel altijd zekerheid uit de onderneming zelf. Dat mag: het financiële steunverbod dat vroeger in artikel 2:207c BW stond, is bij de invoering van de Flex-BV per 1 oktober 2012 vervallen. De BV mag dus meefinancieren of zekerheid stellen voor de koop van haar eigen aandelen. Let wel op wat de statuten daarover nog bepalen — veel oudere statuten bevatten het oude verbod nog letterlijk, en dan bindt het jullie alsnog.
Route twee: de BV koopt de aandelen zelf in. Praktisch vaak aantrekkelijk, maar artikel 2:207 BW stelt er twee harde eisen aan. De vennootschap mag geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen als het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven. En het bestuur moet toetsen of de vennootschap na de inkoop haar opeisbare schulden kan blijven betalen — dezelfde uitkeringstest die bij dividend geldt.
Die tweede toets is geen formaliteit. Gaat de BV binnen afzienbare tijd alsnog onderuit, dan zijn de bestuurders die de inkoop toestonden aansprakelijk voor het tekort, en kan ook de vertrokken aandeelhouder worden aangesproken tot terugbetaling van wat hij ontving.
Route drie: gespreid betalen. Een deel nu, een deel later uit de winst. Dat verlicht de financiering, maar het bindt je ook nog jaren aan iemand die het bedrijf net heeft verlaten. Zekerheid — pandrecht op de aandelen, een bankgarantie — is dan geen wantrouwen maar hygiëne.
Fiscaal: waar de opbrengst van je compagnon landt
Voor de verkopende partij met een aanmerkelijk belang, in de regel een belang van 5 procent of meer, valt de verkoopwinst in box 2. Voor 2026 geldt daar een tarief van 24,5 procent over de eerste 68.843 euro aan box 2-inkomen, en 31 procent over het meerdere.
Dat maakt de fiscale route mede bepalend voor wat een uitkoop netto kost. Of inkoop door de BV, verkoop aan een holding of een gespreide betaling het gunstigst uitpakt, hangt af van de structuur en van de vraag of er een holding boven de werkmaatschappij hangt. Dat is werk voor de fiscalist, niet voor de advocaat — maar de uitkomst hoort wél in de koopovereenkomst terecht te komen, en niet andersom.
En als jullie er niet uitkomen
Blijft je compagnon zitten en is samenwerken geen optie meer, dan biedt de wettelijke geschillenregeling een uitweg. Die is per 1 januari 2025 grondig herzien door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe, Staatsblad 2024, 174). Sindsdien beginnen de procedures met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam als enige feitelijke instantie, met daarna alleen nog cassatie bij de Hoge Raad.
In grote lijnen zijn er twee routes: uitstoting (sinds de Wagevoe artikel 2:336a BW), waarbij aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal houden gedwongen overdracht vorderen van iemand die het belang van de vennootschap schaadt, en uittreding (artikel 2:343 BW), waarbij de aandeelhouder die klem zit juist zelf vordert dat zijn aandelen worden overgenomen.
Meer over de wettelijke geschillenregeling lees je op onze pagina over aandeelhoudersgeschillen. Voor deze blog is vooral dit van belang: de gedwongen route is traag, openbaar en kostbaar. Ze is er om je onderhandelingspositie te ondersteunen, niet om je onderhandeling te vervangen.
Geen BV, of geen afspraken op papier? Dan gelden andere regels
Alles hierboven gaat uit van aandelen in een BV. Ben je vennoot in een vennootschap onder firma of maat in een maatschap, dan koop je geen aandelen maar neem je het aandeel van je compagnon in de gemeenschap over. Er is dan geen notariële akte nodig en artikel 2:207 BW speelt niet, maar er komt een vraag bij die bij de BV niet speelt: wie blijft aansprakelijk voor de schulden van vóór het vertrek? Een vertrekkende vennoot blijft daarvoor in beginsel aansprakelijk tegenover de schuldeisers, hoe netjes jullie de uitkoop onderling ook regelen. Dat vraagt om een uitdrukkelijke afspraak mét die schuldeisers, niet alleen met elkaar.
Is er wél een BV maar géén aandeelhoudersovereenkomst, en zwijgen ook de statuten? Dan val je terug op de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW, en verder op wat jullie nu samen afspreken. Dat is een dunnere basis dan het lijkt: zonder leaver-regeling, zonder waarderingsmethode en zonder termijnen begint elk gesprek bij nul. Bij een minderheidsbelang komt daar nog bij dat de wet een minderheidsaandeelhouder een eigen set rechten geeft die je bij de uitkoop niet kunt negeren.
Een compagnon uitkopen in Groningen, Friesland en Drenthe
In het noorden is de bedrijvigheid uitgesproken regionaal geworteld. Veel ondernemingen in de stad Groningen, Leeuwarden, Assen en Drachten zijn ooit gestart door twee mensen die elkaar kenden van school, van een vorige werkgever of uit de familie. Dat maakt een uitkoop hier zelden een puur zakelijke transactie: je komt elkaar daarna nog tegen, op de sportclub, bij de brancheorganisatie of bij dezelfde bank.
Dat heeft twee praktische gevolgen. Ten eerste weegt de vorm waarin je het gesprek voert zwaarder dan in een anonieme markt — een uitkoop die ontspoort in een procedure bij de Ondernemingskamer in Amsterdam is in Groningen, Friesland en Drenthe binnen de kortste keren rond in het circuit. Ten tweede zit de financiering hier vaak krapper: veel noordelijke MKB-bedrijven hebben een gezonde kasstroom maar een bescheiden balans, waardoor een bank minder ruimte ziet dan de waardering suggereert. Reken daar vroeg op, en maak gespreide betaling bespreekbaar voordat de prijs is dichtgetimmerd.
Veelgestelde vragen
Kan mijn compagnon weigeren zijn aandelen te verkopen?
Ja. Zonder afspraak in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst is niemand verplicht te verkopen. Een aanbiedingsregeling werkt pas als hij zelf wil vervreemden. Wil hij blijven zitten en schaadt hij het bedrijf, dan is de wettelijke geschillenregeling de enige route, en die loopt via de rechter.
Mijn compagnon staat borg bij de bank. Vervalt dat als hij vertrekt?
Nee, niet vanzelf. Een borgtocht of hoofdelijke aansprakelijkheid loopt door zolang de financiering bestaat en de bank de borg niet heeft ontslagen. Dat ontslag moet je dus apart met de bank regelen, en het liefst vóór de levering. Anders blijft de vertrekkende compagnon vastzitten aan een schuld die hij niet meer kan beïnvloeden.
Mag mijn compagnon na de uitkoop een concurrerend bedrijf beginnen?
Zonder concurrentie- of relatiebeding in beginsel wel. Die vrijheid is niet grenzeloos: bijkomende omstandigheden kunnen concurrentie onrechtmatig maken, zoals het stelselmatig benaderen van klanten of het wegkopen van personeel. Wachten tot het zover is, is een slechte strategie. Regel het beding in de koopovereenkomst.
Hoe lang duurt het uitkopen van een compagnon?
Dat hangt vooral af van de waardering en de financiering; de juridische stappen zijn niet het knelpunt. De notariële levering zelf is een kwestie van dagen zodra prijs en betaling rond zijn. Loopt het uit op een procedure bij de Ondernemingskamer, dan praat je over een heel ander tijdpad.
Je compagnon uitkopen zonder dat het een geschil wordt
Een uitkoop die goed afloopt, is bijna altijd een uitkoop die vooraf is geregeld: een aanbiedings- en leaver-regeling in de aandeelhoudersovereenkomst, een afgesproken waarderingsmethode, en een financiering die de BV kan dragen. Zit je daar nu middenin zonder die afspraken, dan is de volgorde belangrijker dan de snelheid — eerst de documenten, dan de prijs, dan pas de notaris.
Wil je je compagnon uitkopen, of word je zelf uitgekocht? Laat de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst en de opzet van de financiering beoordelen voordat je een bedrag noemt. Wij begeleiden ondernemers bij aandeelhouderskwesties en uitkoop vanuit ons ondernemingsrecht.
Neem contact op met onze ondernemingsrechtadvocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over jouw situatie.
Benieuwd hoe dat in de praktijk gaat? Bekijk onze successen.
