Een mail van een investeringsmaatschappij. Of een belletje van een concurrent die “eens wil kennismaken”. Wie een goedlopend bedrijf heeft, wordt vroeg of laat benaderd door private equity of een andere koper. Dat is een compliment, maar ook het begin van een onderhandeling waarin de ander de agenda bepaalt zolang jij die niet overneemt. De eerste weken zijn beslissend: wat je nu deelt, belooft of tekent, werkt door tot aan de closing. In deze blog lees je wat je wel en niet doet als een koper zich meldt, wat private equity anders maakt dan een strategische koper, en wanneer je pas je handtekening zet.
Waarom klopt private equity ineens bij jou aan?
Omdat er veel geld op zoek is naar bedrijven zoals het jouwe. Private equity is een investeringsfonds dat met geld van pensioenfondsen, verzekeraars en vermogende particulieren bedrijven koopt, laat groeien en na een aantal jaar weer verkoopt. In het eerste kwartaal van 2026 telde M&A-adviseur Oaklins 290 overnames in Nederland, en bij 18,6 procent daarvan was private equity betrokken, tegen 13,2 procent een kwartaal eerder.
Die fondsen kijken nadrukkelijk naar het MKB. Niet alleen voor een nieuwe “platforminvestering”, maar steeds vaker voor een add-on: een kleiner bedrijf dat wordt toegevoegd aan een bedrijf dat ze al bezitten. Die strategie heet buy-and-build. Voor jou betekent het dat de partij die belt vaak al een concreet plan met je bedrijf heeft, voordat jij zelf over verkoop hebt nagedacht.
Dat is de kern van de ongelijke start. De koper heeft dit tientallen keren gedaan. Jij misschien nooit.
Wat doe je niet als je benaderd wordt door private equity?
Het eerste gesprek voelt vrijblijvend. Dat is het niet. Drie dingen die ondernemers in die fase weggeven zonder dat ze het doorhebben:
- Cijfers. Omzet, marge, klantenconcentratie: alles wat je noemt, wordt de basis van hun rekensom.
- Een prijs. Wie als eerste een bedrag noemt, zet het plafond.
- Je motief. “Ik wil over twee jaar stoppen” vertaalt de koper naar: verkoper heeft haast.
Zeg wel dat je openstaat voor een gesprek, als dat zo is. Vraag wie ze zijn, wat ze al bezitten en waarom juist jouw bedrijf. En vraag om een indicatie van wat zij denken te betalen, voordat je iets laat zien. Een serieuze partij kan dat op basis van openbare informatie. Wie eerst jouw hele administratie wil zien voordat hij een richting durft te noemen, is aan het winkelen.
Praktijktip: laat de eerste inhoudelijke vragen per mail komen en beantwoord ze niet aan de telefoon. Zo bepaal jij het tempo, en heb je een spoor van wat er precies is gevraagd en gedeeld. Dat spoor is later goud waard als de koper zegt dat hij “ergens van uitging”.
Eerst een geheimhoudingsovereenkomst, dan pas informatie
Zonder getekende geheimhoudingsovereenkomst (non-disclosure agreement of NDA) deel je niets wat niet al op je website staat. Geen jaarrekening met toelichting, geen klantenlijst, geen prijsafspraken met leveranciers. De NDA hoort getekend te zijn vóórdat een informatiememorandum of een cijferoverzicht de deur uitgaat, niet erna.
Dat is meer dan een formaliteit. Sinds 23 oktober 2018 geldt de Wet bescherming bedrijfsgeheimen. Die beschermt je klantgegevens, marges en werkwijzen alleen als je zelf redelijke maatregelen hebt genomen om ze geheim te houden. Wie zijn cijfers zonder NDA naar een concurrent mailt, heeft die maatregelen niet genomen en staat daarna zwak.
Waar een goede NDA op let:
- Wat precies vertrouwelijk is, inclusief het feit dát er gesprekken zijn.
- Wie de informatie mag zien: alleen het dealteam en de adviseurs, niet het hele fonds.
- Een verbod om je personeel en klanten te benaderen als de deal niet doorgaat.
- Een boete bij schending, zodat je niet eerst je schade hoeft te bewijzen.
- Teruggave of vernietiging van alles wat je hebt gedeeld.
Deel daarna gefaseerd. Eerst hoofdlijnen, pas na een indicatief bod de details, en de echt gevoelige stukken pas in de due diligence (het boekenonderzoek). Bij een strategische koper die ook je concurrent is, geldt dat dubbel: die leert ook zonder deal iets van je klantenlijst.
Wat maakt private equity anders dan een strategische koper?
Een strategische koper koopt jouw bedrijf om het in het zijne op te nemen. Private equity koopt om na vijf tot zeven jaar weer te verkopen, tegen een hogere waarde. Dat verschil bepaalt de hele structuur van het bod.
Ten eerste betaalt private equity de prijs vrijwel nooit in één keer. Een deel komt op de closing, een deel via een earn-out (een uitgestelde betaling die afhangt van de resultaten na de overname), soms een deel via een verkoperslening. Uit het Dealsuite European Deal Terms Report 2025 blijkt dat in zeven op de tien transacties met een earn-out die uitgestelde betaling zes tot vierentwintig maanden loopt, in 69 procent van de gevallen gekoppeld aan EBIT of EBITDA.
Ten tweede wil het fonds vaak dat je doorrolt: een deel van je verkoopopbrengst herinvesteer je in de nieuwe structuur, zodat je meedeelt in de volgende verkoop. Dat kan aantrekkelijk zijn. Het betekent ook dat je minderheidsaandeelhouder wordt in je eigen bedrijf, met leaver-bepalingen die vastleggen wat je aandelen waard zijn als je eerder vertrekt. Bij een “bad leaver” kan dat de kostprijs zijn in plaats van de marktwaarde.
Ten derde wordt de overname meestal deels met bankschuld gefinancierd. Die schuld komt op de balans van jouw bedrijf, niet op die van het fonds. Rol je door, dan draag je dat risico mee.
Niets daarvan is per definitie slecht. Maar het is allemaal onderhandelbaar, hoe stellig de koper ook zegt dat hij “het altijd zo doet”.
Een indicatief bod is nog geen prijs
“Ze bieden acht miljoen.” Dat klinkt als een getal, maar het is een formule. Een indicatief bod noemt meestal een ondernemingswaarde, berekend als EBITDA maal een factor. Wat jij op je rekening krijgt, is de aandelenwaarde: die ondernemingswaarde min de schulden, plus de overtollige kas, gecorrigeerd voor het werkkapitaal dat de koper “normaal” vindt. Daar kan een fors verschil in zitten, en dat verschil wordt pas concreet in de koopovereenkomst.
Bepaal daarom zelf wat je bedrijf waard is voordat je op een bod reageert. Lees hoe een waardebepaling van je bedrijf werkt en laat die door een adviseur maken. Een ondernemer die zijn eigen waarde kent, onderhandelt over de structuur. Een ondernemer die dat niet doet, onderhandelt over het bedrag dat de ander heeft bedacht.
Eén koper is bovendien geen markt. Als je überhaupt wilt verkopen, is de vraag of je alleen met deze partij praat of een gecontroleerd proces met meerdere gegadigden start. Dat laatste kost tijd en geld, maar levert doorgaans betere voorwaarden op dan een een-op-een-gesprek waarin de koper weet dat hij de enige is.
Intentieovereenkomst en exclusiviteit: wanneer zet je je handtekening?
Is er een indicatief bod dat de moeite waard is, dan volgt een intentieovereenkomst (letter of intent of LOI). Daarin leggen partijen de hoofdlijnen vast en spreken ze af hoe het vervolg eruitziet. De koper zal daarin exclusiviteit vragen: een periode waarin jij met niemand anders praat. Beperk die periode. Een exclusiviteitsbeding dat te lang loopt, zet je stil terwijl de koper op zijn gemak onderzoekt en de prijs bijstelt.
Let ook op wat er in de LOI wél bindend is. Geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling zijn dat vrijwel altijd. De prijs en de deal zelf horen onder voorbehoud te staan: van due diligence, van financiering, van goedkeuring door de bank of de aandeelhouders. In onze blog over de intentieovereenkomst lees je welke bepalingen daarin thuishoren.
Wie zonder voorbehouden ver doorpraat, kan bovendien vast komen te zitten. Sinds het arrest Plas/Valburg uit 1982 kan het afbreken van onderhandelingen tot schadevergoeding leiden als de ander er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de overeenkomst er zou komen. De Hoge Raad heeft die regel in 2005 in het arrest CBB/JPO wel aangescherpt: afbreken is in beginsel vrij, en aansprakelijkheid vraagt om een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf. Dat werkt twee kanten op. Het beschermt jou als je wilt stoppen, en het beschermt de koper als jij hem lang aan het lijntje hebt gehouden. Schrijf de voorbehouden dus op, ook in e-mails.
Praktijktip: teken geen LOI met exclusiviteit voordat je je eigen adviseurs hebt: een advocaat voor de structuur en de documenten, een corporate finance-adviseur of accountant voor de waarde en de cijfers. De koper heeft die al. Wacht je tot de koopovereenkomst op tafel ligt, dan heeft de andere kant de kaders al vastgezet.
Benaderd in Groningen, Drenthe of Friesland: waarom het noorden op de radar staat
Buy-and-build werkt met regionale spelers. Een fonds dat een installatiebedrijf in Emmen heeft gekocht, zoekt daarna een tweede in Assen en een derde in Leeuwarden, tot er een landelijke keten staat. Hetzelfde gebeurt bij accountantskantoren, IT-dienstverleners, zorgpraktijken en groothandels. Voor familiebedrijven in Groningen, Drenthe en Friesland betekent dat: de kans dat je wordt benaderd, is de afgelopen jaren flink gegroeid, en de partij die belt kent je markt vaak al via een ander bedrijf in zijn portefeuille.
Dat heeft een keerzijde. Een add-on wordt gewaardeerd op wat het toevoegt aan het platform, niet op wat het op zichzelf waard is. Die twee bedragen kunnen ver uit elkaar liggen, en het is aan jou om het verschil op tafel te krijgen. Nijdam Advocaten begeleidt vanuit de stad Groningen ondernemers in het hele noorden bij precies dit soort gesprekken, van de eerste mail tot de closing.
En als het geen private equity is, maar een concurrent?
Dan verandert de volgorde niet, maar de nadruk wel. Bij een strategische koper is het bod vaker een bedrag in één keer, zonder doorrol en met minder earn-out. Daar staat tegenover dat het risico van informatie delen groter is: een concurrent die na de due diligence afhaakt, weet daarna precies hoe jij je klanten bedient en wat je marges zijn. Zet in dat geval de gevoeligste informatie in een aparte fase, laat die alleen door externe adviseurs inzien, en neem in de NDA een verbod op om je personeel te benaderen. Praat je met een buitenlandse partij of met een familiebedrijf dat wil uitbreiden, dan gelden dezelfde stappen. De structuur van het bod verschilt; de regel dat je niets deelt en niets tekent zonder eigen adviseurs, verschilt niet.
Veelgestelde vragen
Moet ik reageren als private equity mij benadert?
Nee, je bent tot niets verplicht. Een ongevraagd bod is een uitnodiging, geen aanbod dat vervalt als je niet snel antwoordt. Wil je wel praten, doe dat dan op jouw tempo: vraag eerst wie ze zijn en wat ze bieden, en deel pas informatie als er een geheimhoudingsovereenkomst ligt. Haast is bijna altijd in het voordeel van de koper.
Wat is een redelijke exclusiviteitsperiode in een intentieovereenkomst?
Dat hangt af van de omvang van het boekenonderzoek, maar als verkoper wil je de periode zo kort mogelijk houden: enkele weken tot een paar maanden, met een vaste einddatum. Koppel verlenging aan voortgang, bijvoorbeeld aan een concept-koopovereenkomst die op tafel ligt. Zo voorkom je dat je maandenlang stilstaat terwijl de koper de prijs bijstelt.
Is doorrollen bij private equity verstandig?
Het kan lonen: je deelt mee in de waardestijging bij de volgende verkoop, en de koper ziet het als bewijs dat je in het plan gelooft. Maar je wordt minderheidsaandeelhouder in een bedrijf met bankschuld, en leaver-bepalingen bepalen wat je aandelen waard zijn als je eerder vertrekt. Laat die voorwaarden dus beoordelen voordat je erop ja zegt.
Kan ik de onderhandelingen zomaar stoppen?
In beginsel wel. Onderhandelen is vrij, en de Hoge Raad legt de lat voor aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen hoog. Maar hoe verder het proces is en hoe meer je hebt toegezegd, hoe groter het risico dat de koper een vergoeding van zijn kosten vraagt. Houd daarom vanaf het begin voorbehouden vast, ook in e-mails en gespreksverslagen.
Benaderd door een koper en wil je weten wat het bod echt waard is?
Een ongevraagd bod is geen reden tot haast, maar wel tot voorbereiding. De volgorde is steeds dezelfde: eerst weten wie er belt en wat hij wil, dan een geheimhoudingsovereenkomst, dan je eigen waardebepaling, en pas daarna een intentieovereenkomst met korte exclusiviteit en duidelijke voorbehouden. Wie die volgorde aanhoudt, bepaalt zelf of hij verkoopt, aan wie en tegen welke voorwaarden.
Ben je benaderd door private equity of een andere koper, en wil je weten hoe je het gesprek aangaat zonder iets weg te geven? Wij begeleiden ondernemers bij de verkoop van hun bedrijf vanuit onze expertise in fusies en overnames, vanaf het allereerste contact.
Neem contact op met onze M&A-advocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over jouw situatie.
Benieuwd hoe dat in de praktijk gaat? Bekijk onze successen.
