Je bedrijf verkopen: wat een advocaat bij bedrijfsverkoop voor je regelt
Je verkoopt je bedrijf één keer. Er ligt een intentieverklaring, de koper heeft een team adviseurs en jij moet beslissen waar je ja tegen zegt. Wij zorgen dat je weet wat je ondertekent, en wat er na de overdracht nog van je gevraagd kan worden.
Je verkoopt je bedrijf één keer
Er heeft zich een koper gemeld. Of je hebt zelf besloten dat het tijd is: de zaak loopt goed, er is een opvolger in zicht of juist niet, en je wil weten wat je overhoudt. Wat er dan begint, doe je voor het eerst. Tegenover je zit vaak een partij die het al vaker deed, met een adviseur die precies weet welke bepaling hij erin wil hebben.
Een advocaat bij bedrijfsverkoop kijkt naar iets anders dan je accountant of je overnameadviseur. Niet naar de prijs, maar naar wat je belooft om die prijs te krijgen. Welke garanties je afgeeft, hoe lang de koper daarop kan terugkomen, wat er gebeurt als de omzet na de overdracht inzakt en wat je daarna zelf nog wel en niet mag doen. Daar zit je risico, en dat loopt door tot jaren na de handtekening.
Ons eerste werk is dus niet het contract. Eerst leggen we naast elkaar wat er ligt: de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst, de tien grootste klantcontracten, de huur, de arbeidsvoorwaarden en de leningen. Wat daar niet klopt, kom je anders tegen in het onderzoek van de koper, en dan kost het je geld in plaats van tijd. Liever repareren we het nu.
Wat wij doen als je je bedrijf verkoopt
De vragen zijn steeds dezelfde. Zit ik al vast aan die intentieverklaring? Wat betekent het als ik verklaar dat er geen lopende geschillen zijn en er blijkt er toch één te zijn? Kan de koper de prijs later nog omlaag praten? Moet ik erna blijven, en hoe lang dan? Op die vragen geven we antwoord in jouw situatie, met de keuze erbij. Kansrijk of niet, we zeggen het je eerlijk, ook als het antwoord is dat dit bod beter is dan je denkt.
Waar we je bij helpen
Het boekenonderzoek van de koper: de vragenlijst, de bevindingen en wat ze met de prijs doen
Garanties, vrijwaringen en een prijs die deels later komt: earn-out, escrow of bankgarantie
Een koper die na de overdracht terugkomt met een claim op je garanties
Van intentieverklaring tot closing
Een verkoop verloopt in vaste stappen, en het helpt om te weten welke stap waarover gaat. Het begint met geheimhouding en een intentieverklaring: daarin staan de prijs en de hoofdlijnen, meestal onder voorbehoud van een boekenonderzoek en een definitief contract. Vrijblijvend is die verklaring niet. De geheimhouding en de exclusiviteit binden je wel, en hoe verder de onderhandelingen zijn, hoe minder vrij je bent om er zonder gevolgen uit te stappen.
Daarna komt het boekenonderzoek: de koper stelt vragen, jij levert stukken, en elke bevinding wordt een gespreksonderwerp over de prijs of over een garantie. Vervolgens de koopovereenkomst, waarin de garanties, de vrijwaringen en de betaling worden vastgelegd. Sluitstuk is de levering bij de notaris, want aandelen in een bv gaan alleen over bij notariële akte (art. 2:196 BW). Reken op maanden, niet op weken, en op een eindsprint waarin alles tegelijk moet.
Wij zitten in dat traject aan jouw kant van de tafel: we onderhandelen de documenten, houden de lijst met open punten bij en zeggen wat we van een voorstel vinden. Wil je weten wat er in jouw geval op je afkomt? Neem contact op met onze M&A-advocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over je verkoopplannen. Wat we verder rond overnames doen, staat bij fusies en overnames.
Wat je regelt voordat de koper meekijkt
Het meeste geld verliezen verkopers niet in de onderhandeling, maar in hun eigen dossier. Contracten die nooit zijn ondertekend, een handelsnaam of software die op naam van de DGA staat in plaats van op die van de bv, een grote klant die bij een eigenaarswissel mag opzeggen. Of een aandeelhoudersovereenkomst waarin je medeaandeelhouder een vetorecht heeft dat niemand zich nog herinnerde. Elk van die punten wordt in het onderzoek van de koper een korting, een vrijwaring of een voorwaarde.
Daarom kijken we het dossier liever vooraf na, in de rust voordat er een koper aan tafel zit. Soms voer je dat onderzoek zelf uit en lever je het resultaat aan de koper: dat heet vendor due diligence, en het haalt de onaangename verrassingen uit het traject. Repareren wat te repareren valt, en voor de rest zelf bepalen hoe je het vertelt. Dat is een sterkere positie dan wachten tot de ander het vindt.
Waar de prijs alsnog verschuift
Het bedrag in de intentieverklaring is niet het bedrag dat je krijgt. Dat zit in de bepalingen die erna komen. Garanties zijn je eigen verklaringen over het bedrijf; blijkt er een onjuist, dan heeft de koper een claim. Een vrijwaring gaat verder: dan neem je een bekend risico volledig op je, ongeacht wat je wist. En vaak komt een deel van de prijs later, in escrow op een derdenrekening of als earn-out die afhangt van de resultaten na de overdracht.
Hier valt het meeste te winnen, en het gaat over grenzen. Tot welk bedrag ben je aansprakelijk, tot wanneer kan de koper terugkomen, vanaf welk bedrag mag hij melden en wat wordt verrekend met wat er nog in escrow staat. Bij een earn-out gaat het over de definitie van het resultaat en over wat de koper in die periode niet mag doen. Laat je de garanties staan zoals ze zijn voorgesteld, dan verkoop je je bedrijf en houd je het risico. Laat ze nakijken voordat je tekent.
Actief in Groningen, Drenthe en Friesland
Een familiebedrijf in Drenthe dat naar de volgende generatie gaat, een Groninger installatiebedrijf dat aan een branchegenoot verkoopt, een Friese onderneming waar een investeerder instapt: andere verhalen, dezelfde vragen eronder. We werken voor ondernemers in alle drie de provincies, kennen de partijen die hier overnames begeleiden en, als er ooit toch geprocedeerd moet worden, ook de rechtbank Noord-Nederland. Verkoop je niet je hele bedrijf maar koopt je compagnon je uit, dan is het een ander gesprek, met dezelfde eerste vraag: wat staat er in jullie afspraken. Bel daarvoor net zo goed.
Veelgestelde vragen over je bedrijf verkopen
Moet ik mijn personeel inlichten, en wanneer?
Dat hangt van je grootte af. Heb je in de regel vijftig werknemers of meer, dan is een ondernemingsraad verplicht en moet die advies geven over de verkoop, op een moment dat dat advies nog invloed kan hebben (art. 25 WOR). Bij diezelfde vijftig komen de SER-Fusiegedragsregels in beeld: de betrokken vakbonden worden geïnformeerd voordat jullie het eens zijn. Zit je eronder, dan bestaat die plicht niet, maar blijft de vraag wanneer je het vertelt. Te vroeg geeft onrust, te laat kost vertrouwen. Dat moment plannen we samen met de koper.
Blijven mijn werknemers na de verkoop gewoon in dienst?
Bij een aandelenverkoop verandert de werkgever niet: de bv blijft dezelfde partij en de arbeidsovereenkomsten lopen door. Van overgang van onderneming is dan geen sprake. Verkoop je de activa, dus de machines, de klanten en de handelsnaam, dan is het anders. Dan gaan de werknemers van rechtswege mee naar de koper, met hun rechten en arbeidsvoorwaarden (art. 7:662 e.v. BW), en ontslag om die overgang mag niet. Voor jou is dat verschil belangrijk voordat je de route kiest, want het bepaalt ook wat de koper straks van je garandeert.
Wat kan ik nog regelen voordat ik de intentieverklaring teken?
Meer dan je denkt, en het is je laatste moment van vrijheid. Leg vast hoe lang de exclusiviteit duurt, want zolang mag je met geen andere koper praten, ook niet als er een beter bod langskomt. Spreek af op welke punten de koper de prijs na het boekenonderzoek nog mag aanpassen en op welke niet. Bepaal wie zijn eigen kosten draagt als het niet doorgaat. En zet erin welke informatie je pas in een latere fase geeft.
Wat is mijn bedrijf waard, en bepalen jullie dat?
Nee, en dat moet je ook niet van een advocaat willen. De waardering is werk van je accountant of overnameadviseur, met een rekenmodel en zicht op de markt. Wij zetten de prijs vast in het contract: een vast bedrag, of een bedrag dat bij de overdracht nog wordt aangepast aan de schuld en het werkkapitaal. Die aanpassing is een klassieke bron van discussie, omdat de definities bepalen wie de rekening krijgt. Daar letten we op, samen met je adviseur. Wat de verkoop fiscaal betekent, rekent je accountant door; wij stemmen de afspraken in het contract daarop af.
Moet ik na de verkoop blijven werken in mijn eigen bedrijf?
Een periode meestal wel, en dat is vaak ook in je eigen belang: de overdracht van klanten en personeel gaat beter als jij er nog even bent. Hoe lang en in welke rol leg je apart vast, in een managementovereenkomst of een arbeidsovereenkomst, en niet in de koopovereenkomst. Let op de combinatie met een earn-out: hangt een deel van je prijs af van de resultaten, dan wil je invloed houden op de beslissingen die die resultaten bepalen. En let op het concurrentiebeding dat de koper vraagt.
Bekijk ook:
Heb je een ander vraagstuk?
Merkenkwestie, auteursrechtelijk issue of privacyvraag? Of een snelle check op een contract? Mail of bel gerust.
Onze werkwijze
Vooraf maken we heldere afspraken over de aanpak en de kosten. Geen uurtje-factuurtje zonder duidelijkheid. Je weet waar je aan toe bent. Transparant, betrokken en doelgericht.
Begin
Tijdens
Expert in 
