Verkoop je je bedrijf? Of neem je juist een onderneming over? Dan krijg je te maken met het personeel. De rechten van werknemers bij overname zijn wettelijk streng geregeld. Dat heeft directe gevolgen voor jou als verkoper of koper. In deze blog lees je wat ‘Overgang van Onderneming‘ betekent en welke risico’s en plichten je als werkgever hebt.
Wat is een overgang van onderneming?
Bij een overname koop of verkoop je meestal de bezittingen van een bedrijf. Denk aan klanten, voorraden en contracten. Dit heet een activa/passiva-transactie. De wet spreekt dan van een ‘Overgang van Onderneming’ (artikel 7:662 Burgerlijk Wetboek). Het personeel gaat automatisch over naar de nieuwe eigenaar. Met alle rechten en plichten.
Let op: Bij een aandelentransactie werkt het anders. Dan blijft de BV bestaan en verandert de werkgever niet. De arbeidscontracten lopen gewoon door.
Je kunt niet kiezen welke werknemers je overneemt
Een belangrijk punt voor kopers: je kunt niet zelf bepalen welke werknemers je wél en níet overneemt. Bij een overgang van onderneming gaan alle arbeidscontracten automatisch over naar jou als nieuwe werkgever. Zie je tijdens je onderzoek dat er een werknemer met een hoog salaris bij zit? Of iemand die al lang ziek is? Je moet die persoon toch overnemen.
Voorbeeld uit de praktijk: Een horecaondernemer neemt een restaurant over met acht medewerkers. Na de overdracht blijkt dat één kok al maanden ziek is. De koper kan deze werknemer niet weigeren. Het arbeidscontract is automatisch overgegaan. Ook de plicht om het loon door te betalen.
Deze automatische overgang beschermt werknemers. Maar het beperkt jouw flexibiliteit als koper. Daarom is goed onderzoek naar het personeel essentieel. Doe dit vóórdat je een koopovereenkomst tekent.
Rechten van werknemers: wat blijft behouden?
De wet geeft werknemers bij overname drie belangrijke garanties:
- Automatische overgang van arbeidscontracten | Alle contracten gaan over naar de nieuwe werkgever. Werknemers hoeven niet opnieuw te tekenen. Dit geldt ook voor tijdelijke contracten en oproepkrachten met regelmatige diensten.
- Behoud van arbeidsvoorwaarden | Salaris, pensioen, vakantiedagen, leaseauto. Alles blijft zoals het was. Jij kunt als nieuwe werkgever deze voorwaarden niet zomaar verslechteren. Probeer je dat toch? Dan kunnen werknemers dat aanvechten. En schadevergoeding eisen.
- Behoud van dienstjaren | Werkt iemand vijftien jaar voor de verkoper? Dan heeft die persoon bij jou als koper nog steeds vijftien jaar anciënniteit. Dat telt mee voor ontslagbescherming, opzegtermijnen en de transitievergoeding.
Wanneer mag je arbeidsvoorwaarden aanpassen?
Na een overname werken vaak twee groepen werknemers naast elkaar. Jouw bestaande personeel en de overgenomen medewerkers. Die laatste groep heeft misschien heel andere arbeidsvoorwaarden. Hogere salarissen, meer vakantiedagen of een beter pensioen. Mag je die voorwaarden gelijktrekken?
Het korte antwoord: Niet zomaar. Arbeidsvoorwaarden verslechteren mag alleen met toestemming van de werknemer. Of na wijziging via een nieuwe CAO. Verander je het eenzijdig? Dan krijg je juridische claims aan je broek.
Praktische oplossing: Veel ondernemers kiezen voor geleidelijke aanpassing. Bijvoorbeeld door nieuwe werknemers onder één regeling te laten vallen. Of door met vakbonden of ondernemingsraad een sociaal plan af te spreken. Laat je hierin altijd juridisch adviseren. Fouten kosten al snel tienduizenden euro’s aan schadevergoedingen.
Voorkom verrassingen met Due Diligence
Als koper kun je veel risico’s beperken door goed onderzoek. Dit noemen we ook Due Diligence.
- Vraag om alle arbeitscontracten, salarisstroken en secundaire arbeidsvoorwaarden
- Controleer lopende ziekteverzuimgevallen en WIA-trajecten
- Check ontslagprocedures, geschillen of lopende rechtszaken
- Laat garanties opnemen in de koopovereenkomst voor verborgen arbeidsrechtelijke claims
Als verkoper helpt eerlijkheid: verberg geen problemen. Je kunt achteraf aansprakelijk blijven voor onjuiste informatie.
Bel je juridisch adviseur voordat je tekent
De rechten van werknemers bij overname zijn complex. Ze hebben directe financiële gevolgen voor jouw transactie. Of je nu verkoopt of koopt: onderschat de arbeidsrechtelijke kant niet. Eén vergeten detail in de koopovereenkomst kan je duur komen te staan. Ook een fout tijdens de harmonisatie levert problemen op.
Ga je een overname doen? Laat de arbeidsrechtelijke kant juridisch doorlichten. Zo voorkom je verrassingen en sluit je de deal met vertrouwen. Neem contact op voor een vrijblijvend gesprek over jouw situatie.
