Meedoen in een bedrijf: een participatieovereenkomst opstellen
Je wil een medewerker of een investeerder laten meedoen. Of je krijgt zelf de kans om in te stappen in het bedrijf waar je werkt. Wij zetten de afspraken over aandelen, prijs, zeggenschap en vertrek op papier voordat iemand ja zegt.
Meedoen klinkt eenvoudiger dan het is
Er ligt een plan. Je bedrijfsleider draait de zaak al half zelfstandig, of er meldt zich een investeerder die geld en een netwerk meebrengt. Iedereen is enthousiast, en over de hoofdlijn zijn jullie het snel eens: hij doet mee, voor een deel van de aandelen. Daar begint het werk.
Meedoen is namelijk geen moment maar een verhouding die jaren duurt. Een participatieovereenkomst opstellen betekent dus vooruitkijken naar de dag dat het niet meer loopt zoals nu. Wat als hij vertrekt, ziek wordt, of als jij wil verkopen en hij niet? Wie beslist er dan, en tegen welke prijs gaan de aandelen terug?
Daarom beginnen we niet bij het nieuwe stuk, maar bij het oude. Op tafel komen eerst de statuten, een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, de arbeids- of managementovereenkomst en de afspraken met de bank. Daar staan vaker dan je denkt bepalingen in die botsen met wat jullie nu van plan zijn. Die ruimen we op voordat er één nieuwe regel wordt geschreven.
Wat wij doen bij een participatie
Aan de telefoon komen vrijwel altijd dezelfde drie dingen langs. Hoeveel is redelijk? Krijgt hij stemrecht, of alleen een aandeel in de winst? Wat als hij over twee jaar weg is? Wij zetten de keuzes naast elkaar met de gevolgen erbij, en schrijven daarna pas. Of het verstandig is, zeggen we je eerlijk — ook als ons advies is om iemand voorlopig nog niet te laten instappen.
Waar we je bij helpen
Een medewerker die je wil laten meedoen, en de vraag welk belang daarbij past
De keuze tussen echte aandelen, certificaten via een STAK of alleen een recht op de winst
De waardering nu en de formule waarmee er bij vertrek wordt afgerekend
Van gesprek naar getekende afspraak
Het begint met de hoofdlijnen op één A4: welk belang, tegen welke prijs, met welke zeggenschap en onder welke voorwaarden iemand er weer uit gaat. Dat vel is nog geen contract, maar het voorkomt dat je maanden later ontdekt dat jullie iets anders bedoelden. Daarna kiezen jullie de vorm, komt er een waardering en pas dan gaan de documenten open.
Vastleggen gebeurt meestal in meer dan één stuk. De participatieovereenkomst regelt de toetreding zelf: wat iemand koopt of krijgt, wat hij betaalt en wanneer. De aandeelhoudersovereenkomst regelt hoe jullie daarna met elkaar omgaan. En de statuten moeten met allebei kloppen, want alleen wat in de statuten staat werkt ook tegen een aandeelhouder die zich er niets van aantrekt. Gaan er echte aandelen over, dan komt de notaris eraan te pas: aandelen in een bv worden alleen bij notariële akte geleverd (art. 2:196 BW).
Tel er weken bij op, geen dagen: de waardering en de financiering bepalen het tempo, niet de juristen. Wij bewaken ondertussen de open punten en zeggen ronduit wat we van een voorstel vinden. Ligt er zo’n voorstel, aan welke kant van de tafel je ook zit? Neem contact op met onze ondernemingsrechtadvocaat Rens voor een vrijblijvend gesprek over de participatie die je op het oog hebt. Het bredere plaatje staat op onze pagina over ondernemingsrecht.
Aandelen, certificaten of alleen een recht op de winst
Meedoen kan op meerdere manieren, en het verschil zit in twee dingen: zeggenschap en risico. Met echte aandelen wordt iemand volwaardig aandeelhouder. Hij stemt mee, deelt in het dividend en zit bij elk besluit aan tafel — en je raakt hem niet zomaar weer kwijt. Bij certificaten gaan de aandelen naar een stichting administratiekantoor, die het stemrecht houdt; de certificaathouder krijgt het geld en niet de stem. Of hij ook bij de vergadering mag zitten, hangt af van wat de statuten daarover bepalen (art. 2:227 BW). En de lichtste vorm is een recht op een deel van de winst of van de verkoopopbrengst, zonder dat er één aandeel van eigenaar wisselt. Simpel, en daarom vaak genoeg.
Welke vorm past, hangt af van wat je wil bereiken. Wil je iemand binden én laten meebeslissen, dan liggen aandelen voor de hand. Wil je hem laten meedelen in de waarde zonder dat hij je besluiten kan blokkeren, dan zijn certificaten of een winstrecht meestal verstandiger. Hoe die vormen onderling verschillen, staat in onze blog over participeren in een bedrijf. Wat elke vorm fiscaal uitpakt voor jou en voor hem, rekent je accountant door; wij zorgen dat de documenten daarbij aansluiten.
De prijs nu, en de prijs bij vertrek
Er zijn twee prijzen in het spel, en de tweede wordt het vaakst vergeten. De eerste is wat iemand vandaag betaalt. Daar hoort een waardering bij van een accountant of waarderingsdeskundige, en meestal een manier om te betalen: in termijnen, uit het dividend of met een lening van het bedrijf zelf. Laat je een medewerker instappen onder de waarde, leg dan vast waarom je dat doet en waarvoor het staat.
De tweede prijs is die bij vertrek, en juist die spreek je nu af, omdat jullie het er later niet meer over eens worden. De vaste bouwsteen daarvoor is een good leaver bad leaver-regeling: wie netjes vertrekt krijgt een andere prijs dan wie wegloopt of op staande voet wordt ontslagen. Wat netjes is en welke formule er dan geldt, bepalen jullie zelf. Daar gaat het mis zodra het er niet staat.
Zet die regeling ook in de statuten en niet alleen in de overeenkomst. De wet staat toe dat de statuten een aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, maar zo’n verplichting kan niet tegen zijn wil worden opgelegd (art. 2:192 BW). Achteraf invoeren lukt dus niet zonder dat hij meetekent. Vóór de toetreding wel. Datzelfde geldt voor de blokkeringsregeling: bepalen de statuten niets anders, dan moet een aandeelhouder die weg wil zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden (art. 2:195 BW). Laat je statuten daarom naast de participatieovereenkomst leggen vóórdat er iemand toetreedt.
Actief in Groningen, Drenthe en Friesland
In Groningen gaat het vaak om de bedrijfsleider die de zaak al jaren draait en nu eindelijk een belang krijgt. In Drenthe zien we de generatiewissel in familiebedrijven, waarbij een zoon of dochter in stappen meedoet in plaats van in één keer. En in Friesland zit er regelmatig een investeerder aan tafel bij een bedrijf dat wil groeien zonder de zeggenschap kwijt te raken. Andere aanleidingen, dezelfde breekpunten: de prijs en het vertrek. Wordt het onverhoopt toch een geschil, dan dient dat bij de rechtbank Noord-Nederland, met zittingsplaatsen in Groningen, Leeuwarden en Assen. Zijn de aandeelhouders er al en gaat het vooral om de spelregels tussen jullie, dan is een aandeelhoudersovereenkomst opstellen het betere gesprek. Dat voeren we net zo lief.
Veelgestelde vragen over participeren in een bedrijf
Hoeveel procent moet ik iemand geven?
Daar bestaat geen vast antwoord op; een vast percentage zegt niets over jouw bedrijf. Het hangt af van wat iemand inbrengt: geld, kennis, klanten of jaren werk. Bij een medewerker zie je in de praktijk een klein belang, bij een investeerder een groter, maar de vraag achter het percentage is belangrijker. Wil je hem laten meedelen in de waarde, of ook laten meebeslissen? Dat zijn twee knoppen die je los van elkaar kunt zetten. Zo houd je de zeggenschap waar die hoort en deelt hij toch mee in wat jullie samen opbouwen.
Moet dit langs de notaris?
Gaan er echte aandelen over, dan wel. Aandelen in een bv worden alleen bij notariële akte geleverd (art. 2:196 BW), en de notaris maakt ook de statutenwijziging als die nodig is. Werk je met certificaten, dan richt hij daarnaast de stichting administratiekantoor op. Blijft het bij een winstrecht of een optie op aandelen, dan hoeft er niets langs de notaris: dat is een afspraak tussen jullie. Wij leveren de stukken aan en lezen de concepten van de notaris na voordat er iemand tekent, zodat de akte doet wat jullie hebben afgesproken.
Krijgt hij dan ook inzage in al mijn cijfers?
Een aandeelhouder heeft recht op de jaarrekening en op uitleg in de aandeelhoudersvergadering, maar niet op een sleutel van je boekhouding. Wat hij verder krijgt, spreken jullie af. Wat gebruikelijk is, hangt af van het belang en van wat de nieuwe aandeelhouder inbrengt. Een investeerder vraagt meestal meer, en dan is de vraag wat je daarvoor terugkrijgt. Zet er in elk geval geheimhouding bij, zeker als hij ook in andere bedrijven zit. Wij schrijven die bepalingen zo op dat ze werkbaar blijven als jullie het even niet met elkaar eens zijn.
Ik werk er al jaren. Kan ik zelf om aandelen vragen?
Vragen mag altijd, afdwingen niet: niemand hoeft je te laten meedoen. Wat helpt, is komen met een voorstel in plaats van met een wens. Welk belang, tegen welke prijs, betaald uit welk geld, en wat de eigenaar er zelf aan heeft. Kijk meteen vooruit: wat gebeurt er met jouw aandelen als je weggaat, en kun je ze dan überhaupt kwijt. Ligt er al een aanbod, laat het dan nakijken voordat je tekent. Wij zeggen je eerlijk of het een goed aanbod is, ook als het antwoord je niet bevalt.
Wat gebeurt er met de aandelen als hij overlijdt of arbeidsongeschikt raakt?
Zonder afspraak vererven de aandelen en zit je opeens met zijn erfgenamen aan tafel. Dat wil vrijwel niemand, aan beide kanten niet. Daarom staat in een goede participatieovereenkomst wat er dan gebeurt: een aanbiedingsplicht voor de erfgenamen, een prijs of een formule, en een termijn waarbinnen er betaald wordt. Bij langdurige arbeidsongeschiktheid ligt het gevoeliger, want vertrek is dan niet zijn keuze. Spreek daarvoor een eigen prijs af, los van de bad leaver. En bedenk vooraf waar het geld vandaan komt om die aandelen terug te kopen.
Bekijk ook:
Heb je een ander vraagstuk?
Merkenkwestie, auteursrechtelijk issue of privacyvraag? Of een snelle check op een contract? Mail of bel gerust.
Onze werkwijze
Vooraf maken we heldere afspraken over de aanpak en de kosten. Geen uurtje-factuurtje zonder duidelijkheid. Je weet waar je aan toe bent. Transparant, betrokken en doelgericht.
Begin
Tijdens
Expert in 
